天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議公告

時間：2024-10-18 12:09:47來源：admin01欄目：餐飲美食新聞閱讀：

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天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司

第五屆董事會第二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司(以下簡稱公司)第五屆董事會第二次會議于2024年10月8日在公司二樓會議室召開，會議采用現場和通訊結合的方式。會議通知已于2024年9月29日通過專人送達、電話、郵件等方式送達給全體董事、監事。公司董事共9人，實際出席的董事為9人，其中以通訊表決方式出席會議的董事為2人，分別為任建國、劉鳳義。會議由董事長主持，公司監事、董事會秘書列席了本次會議。本次董事會的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

會議以記名投票方式進行表決并通過了如下決議：

1.審議通過《關于購買控股股東房產、控股股東履行承諾暨關聯交易的議案》。

董事會同意使用自有資金及部分募集資金，參與競買控股股東在天津產權交易中心有限公司公開掛牌轉讓的“天津市河西區珠江道45號房產”。董事會提請股東大會授權董事會、并同意董事會進一步授權董事長根據交易實際情況辦理本次競買事宜相關事項，包括不限于在報價上限范圍內確定競買價格、具體實施公開摘牌程序及簽署相關文件等。董事史蘭英因利益沖突回避表決。

表決結果為：贊成8票、棄權0票、反對0票。

該議案尚需提交股東大會審議。

具體內容詳見同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于購買控股股東房產、控股股東履行承諾暨關聯交易的公告》。

2.審議通過《關于提議召開2024年第四次臨時股東大會的議案》。

同意于2024年10月24日（星期四）下午15:00在公司二樓會議室，召開公司2024年第四次臨時股東大會，審議董事會提請股東大會審議的事項，即：《關于購買控股股東房產、控股股東履行承諾暨關聯交易的議案》。

表決結果：贊成9票、棄權0票、反對0票。

具體內容詳見同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于召開2024年第四次臨時股東大會的通知》。

三、備查文件

第五屆董事會第二次會議決議。

特此公告。

天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司

董事會

二〇二四年十月九日

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天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司

第五屆監事會第二次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司(以下簡稱公司)第五屆監事會第二次會議于2024年10月8日在公司二樓會議室以現場會議方式召開。會議通知已于2024年9月29日通過專人送達、電話、郵件等方式送達給全體監事。公司監事共5人，全部現場出席會議。會議由監事會主席許雅君主持，公司董事會秘書列席了本次會議。本次監事會的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

會議以記名投票方式進行表決并通過了如下決議：

審議通過《關于購買控股股東房產、控股股東履行承諾暨關聯交易的議案》。

監事會認為，本次交易是基于控股股東承諾履行和公司生產經營需要的必要措施，能夠提高公司資產的完整性和生產經營的穩定性，減少日后與控股股東之間的關聯交易，增強獨立性和持續經營能力，有利于公司長遠發展。本次交易資金來源于公司自有資金和部分募集資金，對公司生產經營及財務狀況不構成重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

表決結果為：贊成5票、棄權0票、反對0票。

三、備查文件

第五屆監事會第二次會議決議。

特此公告。

天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司

監事會

二〇二四年十月九日

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天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司

關于購買控股股東房產、控股股東履行承諾

暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

本次交易尚需經過股東大會審議，并履行天津產權交易中心有限公司公開掛牌程序，最終能否成功摘牌受讓存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、關聯交易概述

天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司（簡稱公司或本公司）于2024年10月8日召開第五屆董事會第二次會議，審議通過了《關于購買控股股東房產、控股股東履行承諾暨關聯交易的議案》，鑒于控股股東天津市桂發祥麻花飲食集團有限公司（簡稱桂發祥集團或控股股東）做出的相關承諾，為履行承諾、保證公司資產的完整性，控股股東在天津產權交易中心有限公司（簡稱天津產權）公開掛牌轉讓“天津市河西區珠江道45號房產”（簡稱標的資產），公司計劃使用自有資金及部分募集資金參與競買，公開掛牌轉讓底價為10，928.01萬元。董事會提請股東大會授權董事會、并同意董事會進一步授權董事長根據交易實際情況辦理本次競買事宜相關事項，包括不限于在報價上限范圍內確定競買價格、具體實施公開摘牌程序及簽署相關文件等。

公司自2012年5月開始承租標的資產至今，用于工業旅游項目的麻花文化館展示、辦公和直營店等綜合用途（標的資產在取得房產證前，公司在與控股股東的《房屋租賃協議》及相關文件中，約定標的資產為“天津市河西區洞庭路32號與珠江道交口南側房產”或“洞庭路房產”）。公司于2016年首次公開發行上市時，由于該標的資產未取得相關權屬證明而存在瑕疵無法直接注入上市公司，控股股東在公司申請首次公開發行上市時出具了相關承諾、并于2017年6月及2019年11月對承諾進行了延期，將在辦理完成標的資產的相關產權證明后，通過合法方式將該標的資產注入公司，以避免公司因租賃該瑕疵房產受到處罰而遭受損失；如未能履行承諾，本公司因此遭受任何損失或處罰，控股股東將無條件以現金全額予以補償，保證本公司不因此遭受任何損失（詳見公司于2019年11月14日在指定媒體發布的《關于續租控股股東房產暨變更相關承諾的公告》）。近日，控股股東已辦理完成標的資產的《不動產權證書》，并按照國資管理相關規定通過天津產權公開掛牌出售。

本次交易的對手方為公司控股股東，根據相關規則及《公司章程》的規定，構成關聯交易；獨立董事就此召開了專門會議，對該事項發表了意見、獲得全體獨立董事一致同意。董事會審議該事項時，關聯董事對此進行了回避表決。該事項尚需提交股東大會審議，關聯方桂發祥集團需對本議案回避表決。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市。

二、關聯方基本情況

關聯方名稱：天津市桂發祥麻花飲食集團有限公司

企業性質：國有全資

注冊地/主要辦公地點：天津市河西區利民道3號

法定代表人：王戰君

注冊資本：6163.57萬元人民幣

統一社會信用代碼：91120000103065798W

主營業務：餐飲企業管理；會議服務；食品生產機械設備加工、制造、銷售；煙零售；廣告業務；自有房屋租賃；貨物及技術進出口等。

主要股東和實際控制人：天津市河西區人民政府國有資產監督管理委員會

歷史沿革：桂發祥集團前身天津市河西區飲食公司桂發祥麻花店系于1980年2月設立的國營企業。2001年8月，經天津市經濟體制改革委員會和天津市商務委員會聯合批準改制更名為天津市桂發祥麻花飲食集團有限公司，企業類型變更為有限責任公司。近三年主要業務為房產招商運營、副食蔬菜供應、OEM產品經營制造等，企業經營狀況良好。

財務狀況：2023年實現營業收入53，580.59萬元，凈利潤6，074.30萬元；截至2024年6月30日，總資產123，552.28萬元，凈資產111，936.15萬元。

關聯關系認定：桂發祥集團持有公司股票68，273，314股，持股比例為33.99%，為公司控股股東，構成關聯關系。

關聯方不屬于失信被執行人，具有相應的履約能力。

三、關聯交易標的基本情況

（一）基本信息

1.標的名稱：天津市河西區珠江道45號房產

2.類別：無形資產、固定資產

3.面積：土地面積9033.4平方米，建筑面積8412.85平方米

4.用途：商業用地/非居住

5.權屬情況：桂發祥集團擁有該資產的相關《不動產權證書》（使用期限2024年6月4日至2044年6月3日）。標的資產產權清晰，不存在抵押、質押及其他第三人權利，不涉及重大爭議、訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況，不存在被控股股東、實際控制人或其關聯人占用資金、為其提供擔保等情形。

6.所在地：天津市河西區珠江道45號

7.標的資產價值：截至2024年6月30日，標的資產的賬面原值為9，933.72萬元、已計提折舊或準備為1，112.41萬元、賬面凈值為8，821.30萬元。

桂發祥集團委托具有證券從業資格的天津廣譽資產評估有限公司對其擬進行資產轉讓所涉及的位于天津市河西區珠江道45號房地產（毛坯狀態）在評估基準日2024年6月30日，在出租時按照未裝修狀態進行了評估。根據《天津市桂發祥麻花飲食集團有限公司擬進行資產轉讓所涉及房地產項目資產評估報告》（津廣譽評報字(2024)第040號），此次評估采用市場法和收益法，經評估人員分析選取市場法結論作為最終評估結論：委估資產在2024年6月30日的評估值為10，928.01萬元，此評估結果為含增值稅價值。

8.歷史沿革：標的資產建筑物由天津市河西區建設委員會主持修建完成，于2012年1月交付桂發祥集團；桂發祥集團于2024年6月經國有土地協議出讓（現狀補辦）成交，以4，977萬元成交價格取得標的資產的土地使用權，并于當月辦理完成不動產權證書。

9. 運營情況：標的資產建筑物為鋼混結構，所在地周邊配套齊全，有辦公圈及商業中心，交通便利。本公司對標的資產的部分區域進行裝修并持續租賃，租賃期限至2024年12月31日止。

（二）標的資產交易信息

本次交易遵照國有資產相關規定采取公開掛牌轉讓方式轉讓，具體交易價格、交割時間等內容尚不明確，交易合同以最終簽訂的為準，公司將根據交易進展及時披露，其他關于本次交易的主要內容如下：

1.轉讓底價：10，928.01萬元

2.保證金：意向受讓方在信息披露期滿前（2024年10月28日）交納保證金，保證金為3000萬元。

3.轉讓價款支付方式：采取一次付清方式進行轉讓價款結算。價款交納形式為網上支付。

4.掛牌期滿，如只征集到一個意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交；如征集到兩個及以上的意向受讓方，則采取網絡競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金。意向受讓方被確定為最終受讓方的，其保證金在《資產交易合同》簽署后相應轉為交易價款的一部分。其余意向受讓方所交納的保證金在競價結束后按照天津產權規定原額原路徑返還。

5.最終受讓方須在天津產權書面通知期限內與轉讓方簽署《資產交易合同》，并在《資產交易合同》簽訂次日起5個工作日內，將交易價款（除保證金外剩余價款）支付至天津產權指定結算賬戶內。

6.若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，轉讓方有權將意向受讓方交納的保證金全部扣除，作為對相關方的補償金：①意向受讓方提出受讓申請并交納保證金后單方撤回受讓申請的；②產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方在競價過程中均未應價導致無法確定受讓方的；④自被確定為最終受讓方后未在天津產權書面通知期限內與轉讓方簽訂《資產交易合同》的；⑤簽訂《資產交易合同》次日起5個工作日內未支付交易價款的；⑥出現其他違規違約行為的。

7.本項目在天津產權交易過程中產生的交易服務費全部由受讓方承擔。

8.最終受讓方須同意天津產權出具交易憑證后，按照價款劃轉流程將最終受讓方匯入天津產權專用結算賬戶的轉讓價款全部劃轉至轉讓方指定收款賬戶。

四、關聯交易定價政策及定價依據

標的資產的掛牌底價以經國資備案的評估價格為基準，最終成交價格將經公開掛牌交易確定，嚴格按照公開、公平、公正、透明的原則；本次交易可能涉及競拍，公司將按照不超過掛牌底價的120%為上限參與競買，最終價格按照天津產權相關公開轉讓交易規則確定。公司參照目前周邊市場可比價格情況，對標的資產價格進行分析，認為該定價公允合理，不會損害公司及非關聯股東的利益。

五、關聯交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、債權債務重組等情況，公司正在租賃使用標的資產，本次交易成功后公司將終止原關聯交易，原租賃合同將在完成資產過戶之日起解除。除此之外不存在其他相關利益安排，不存在導致未來關聯人對公司可能形成潛在損害的安排等情形。本次交易標的資產中涉及公司正在租賃用于直營店的部分區域，滿足公司首次公開發行募集資金投資項目之“營銷網絡建設項目”的用途，公司將使用募集資金支付對應資產金額。如若公司成功摘牌成為受讓方，本次交易完成后不會產生新的關聯交易，亦不會導致公司與關聯人產生同業競爭或對公司形成資金占用等情形。

六、本次交易的目的、存在風險和對公司的影響

本次交易的標的資產，承載著公司正在使用的麻花文化館、辦公樓及直營店，麻花文化館是傳播天津地域文化、中華傳統老字號文化以及企業文化的重要展示窗口，直營店毗鄰生產基地具有地理區位和交通位置上的優勢，以及辦公樓是公司生產經營的重要組成部分；此外，控股股東曾承諾在辦理完成標的資產的相關產權證明后，通過合法方式將該標的資產注入公司。因此，本次交易是基于承諾履行和公司生產經營需要的必要措施，能夠提高公司資產的完整性和生產經營的穩定性，減少日后與控股股東之間的關聯交易，增強獨立性和持續經營能力，有利于公司長遠發展。本次交易資金來源于公司自有資金和部分募集資金，公司對使用的資金進行了充分的預估和測算，相應資金的使用不會影響日常業務的開展；經財務部門初步測算，購買標的資產后，每年可能新增折舊/攤銷約500萬元，同時節省租賃使用費約180萬元，總體而言對公司生產經營及財務狀況不構成重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

本次交易尚需履行公開掛牌程序，公司能否成功摘牌、成為受讓方存在一定不確定性，公司將嚴格按照相關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。如若摘牌不成功、標的資產由其他受讓方購買，公司將優先采取與受讓方洽談繼續租賃，或者將辦公職能及麻花文化館整體搬遷至公司所屬空港生產基地、直營店銷售向毗鄰直營店轉移等措施，對公司生產經營不會造成重大不利影響。如若因摘牌不成功、影響本公司對標的資產的租賃使用或造成其他一切損失，控股股東將嚴格履行相關承諾向公司予以補償，消除不良影響。

七、與關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

2024年年初至今，公司與控股股東桂發祥集團及其關聯方累計已發生的各類關聯交易總金額為371.67萬元。

八、獨立董事過半數同意意見

公司獨立董事于2024年9月29日召開獨立董事專門會議，全體獨立董事一致同意，審議通過了《關于購買控股股東房產、控股股東履行承諾暨關聯交易的議案》。獨立董事認為：本次交易是基于控股股東履行相關承諾及公司生產經營實際需要，為公司正常商業行為。如公司最終成功摘牌，關聯交易價格以經國資備案的評估價格為基礎，并通過公開掛牌程序確定，定價公允、合理，不存在損害公司及股東、特別是中小股東權益的情形。本次交易有利于保證公司資產的完整性和生產經營的穩定性，交易完成后將減少與控股股東之間的關聯交易，增強獨立性和持續經營能力，促進公司長遠發展。綜上，我們同意將本議案提交董事會審議，關聯董事應當回避表決。

九、備查文件

1．公司第五屆董事會獨立董事第一次專門會議決議；

2. 公司第五屆董事會第二次會議決議；

3. 公司第五屆監事會第二次會議決議；

4.《天津市桂發祥麻花飲食集團有限公司擬進行資產轉讓所涉及房地產項目資產評估報告》。

特此公告。

天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司

董事會

二〇二四年十月九日

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天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司

關于召開2024年第四次臨時股東大會的

通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，經天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司（以下簡稱公司）第五屆董事會第二次會議審議通過，決定于2024年10月24日15:00在天津市河西區洞庭路32號公司二樓會議室，召開公司2024年第四次臨時股東大會，本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開，現將本次股東大會的有關情況通知如下：

一、召開會議的基本情況

1.股東大會屆次：公司2024年第四次臨時股東大會。

2.會議召集人：公司董事會。經公司第五屆董事會第二次會議審議通過，公司董事會決議召開2024年第四次臨時股東大會。

3.會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議的召集、召開符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等規定。

4.會議召開日期、時間：

（1）現場會議召開時間：2024年10月24日（星期四）15:00

（2）網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2024 年10月24日（星期四）的交易時間，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2024年10月24日（星期四）上午09:15至下午15:00期間的任意時間。

5.會議召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

（1）現場投票：股東本人出席現場會議或書面委托代理人出席現場會議，股東委托的代理人不必是公司的股東。

（2）公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股權登記日登記在冊的股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

公司股東只能選擇現場投票、網絡投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重復投票的以第一次有效投票結果為準。網絡投票包含證券交易系統和互聯網投票系統兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。

6.本次股東大會的股權登記日：2024年10月17日（星期四）。

7.出席對象：

（1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；于股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；

（2）公司董事、監事和高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

8.會議地點：天津市河西區洞庭路32號，天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司二樓會議室。

二、會議審議事項

1.審議事項

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2.上述議案已經公司第五屆董事會獨立董事第一次專門會議、第五屆董事會第二次會議、第五屆監事會第二次會議審議通過，內容詳見2024年10月9日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

3.該議案涉及關聯交易，關聯方公司控股股東天津市桂發祥麻花飲食集團有限公司需對該議案回避表決；該議案涉及影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者（即除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決單獨計票并披露表決結果。

三、會議登記等事項

1.登記方式：自然人股東需持本人身份證原件及持股憑證進行登記；委托代理人出席會議的，需持委托人身份證復印件、本人身份證原件、授權委托書（附件3）原件和持股憑證進行登記；

法人股東由法定代表人出席會議的，需持本人身份證原件、營業執照復印件、法定代表人身份證明和持股憑證進行登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，需持本人身份證原件、營業執照復印件、授權委托書（附件3）原件和持股憑證進行登記；股東可憑以上有關證件采取現場、信函或傳真方式登記，股東請仔細填寫《參會股東登記表》（附件2），以便登記確認。信函或傳真須在2024年10月22日（星期二）下午17:00之前以專人送達、郵寄或傳真方式到公司董事會辦公室（登記時間以收到傳真或信函時間為準），不接受電話登記，傳真登記請發送傳真后電話確認。

2.登記時間：2024年10月18日至2024年10月22日（工作日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

3.登記地點：天津市河西區洞庭路32號，天津桂發祥十八街麻花食品股份有限公司董事會辦公室。

通訊地址：天津市河西區洞庭路32號桂發祥公司董事會辦公室，信函上請注明“股東大會”字樣；郵編：300221；

傳真號碼：022-88111991。

4.出席會議的股東及股東代理人，請于會前半小時攜帶相關證件到會場。

5.會議咨詢：公司董事會辦公室

聯系人：喬璐

聯系電話：022-88111180

傳真：022-88111991

電子郵箱：guifaxiang@gfxfood.com

6.本次股東大會會期半天，與會股東或代理人交通、食宿等費用敬請自理。

四、參加網絡投票的具體操作流程