記者 | 趙曉娟

編輯 | 昝慧昉

新希望集團旗下上市公司新乳業（002946.SZ）在收購茶飲品牌“一只酸奶牛”的進程中收到了深交所的關注函。

1月12日，針對深交所1月8日下發的“要求補充披露交易標的主要財務數據、交易定價依據、相關資產是否存在權屬瑕疵”的關注函，新乳業拿出一份20頁的回復公告，對定價依據、商標糾紛等一一回復。

該公告緣起于1月5日新乳業披露的交易公告。當日，新乳業稱計劃收購酸奶飲品品牌“一只酸奶牛”60%的股權，以成立新公司（重慶新牛瀚虹實業有限公司）的形式將資產置入，交易對價為2.3億元。

“一只酸奶牛”創立于2016年，是主營以酸奶為基礎原料的飲品連鎖機構，在重慶、成都為主的城市擁有上千家門店。

該次動作被看做新乳業跨界的信號。不過1月8日，深交所發關注函提到，重慶瀚虹于2020年12月22日成立，華昌明、伍元學、華自立等交易對方需在2021年1月31日前向其置入與“一只酸奶牛”品牌相關的資產以及業務資源。要求說明擬置入重慶瀚虹的資產與業務資源的具體情況，并對其進行全面核查，說明相關資產是否存在權屬瑕疵、置入事項是否存在障礙，如是，請予以詳細說明并進行風險提示。此外，關注函要求新乳業補充存在爭議的商標情況，以及對新公司的影響。

新乳業在回復公告中回應稱，本次交易定價以2019年模擬合并凈利潤3500萬元為基礎，按照11倍市盈率計算，確定上市公司受讓新公司60%股權的交易對價為人民幣2.3億元。A股上市公司浙江一鳴食品股份有限公司（簡稱“一鳴食品”、證券代碼：605179）與“一只酸奶牛”的業務相近，截止2021年1月11日，其自上市以來的平均靜態市盈率為53.40，顯著高于本次交易估值水平。因而，本次對“一只酸奶牛”品牌項下相關資產及業務資源的收購交易的11倍市盈率定價水平是合理的，不存在高估情形。

針對最被關注的“一只酸奶牛”商標存在訴訟爭議的問題，新乳業也在回復中給出了詳細的說明。

新乳業在回復公告中稱，交易對方擬置入新公司的知識產權主要包括“一只酸奶牛”相關的商標（包括注冊商標及商標申請權）及著作權，商標具體情況為：根據《投資合作協議》約定，擬置入重慶瀚虹的商標為注冊商標133個，商標申請權（即正在注冊中）5個。其中，注冊商標包括中國境內注冊商標117個，境外注冊商標16個；商標申請權包括境內商標申請權1個，境外商標申請權4個。

在置入重慶瀚虹的商標中，核心商標為“一只酸奶牛”文字商標4個、卡通動物牛圖形商標2個。該等核心文字、圖樣在與“一只酸奶牛”品牌主營業務直接相關的第4301類項下已經取得注冊商標（下稱“核心商標”）。

具有糾紛并涉訴的一共有3只商標——即第25884887號和第26348470號的“一只酸奶牛”字體商標，和第16676428號的“一只酸奶牛”文字商標，后者為被搶注商標，于2020年1月13日被國家知識產權局商標局宣告無效，但與上市公司收購的由華昌明、伍元學、華自立實際控制的重慶管理公司申請的“一只酸奶牛”字體商標（第25884887號與第26348470號）存在訴訟爭議，鑒于第25884887號和第26348470號“一只酸奶牛”字體商標的申請時間均早于其目前所擁有的其他商標，為最大限度地保障“一只酸奶牛”品牌的合法權利，重慶管理公司希望通過提請再審，能夠讓該等注冊更早的商標通過審核，故于2020年5月14日向最高人民法院提出了再審申請。最高人民法院已于2020年6月29日作出（2020）最高法行申6329號、（2020）最高法行申6331號行政裁定書，裁定受理重慶管理公司再審申請，并由最高人民法院提審，再審期間中止原判決的執行。

即便如此，前述四個核心商標專用權已涵蓋涉訴商標的其他核準商品/服務范圍，已滿足了“一只酸奶牛”品牌的經營用途需要，不存在對重慶瀚虹未來經營造成不利影響的情形。

界面新聞自大眾點評及“一只酸奶牛”微信公眾號等渠道查詢發現，“一只酸奶牛”的門店已經拓展至江蘇、河南、陜西等地。由于客單價普遍在12元到15元，團購或者套餐單杯可降低至8元到10元，因此市場已下沉至諸如河南三門峽這樣的四線城市。此外，2019年“一只酸奶牛”還在澳洲、香港開設了門店。

一位負責加盟的客服告訴界面新聞，由于品牌管理嚴格、加盟費用低（不包含租金開設一個門店平均在20萬元到30萬元），且在云南擁有自有奶源，吸引了不少加盟商。目前的上千家門店中，直營店有100多家，其它為加盟門店。在選擇進駐的城市時，北京、天津等租金高昂的城市目前不在品牌開拓的范圍內。

乳業專家宋亮向界面新聞分析，收購一只酸奶牛，意味著新乳業獲得了新零售的渠道，這些門店不僅能讓新乳業對產品進行鋪貨和展示，還讓其與伊利、蒙牛等頭部乳業巨頭的競爭中發展出新的銷售模式，這種銷售模式增加了更多品牌與消費者互動，拓寬了產品的邊界。

但這筆交易也有風險存在，以加盟店為主的經營模式存在經營和管理上的風險，這需要總部加強供應鏈和門店的管理。

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