證券代碼：603021 證券簡稱：山東華鵬 公告編號：臨2023-034

山東華鵬玻璃股份有限公司

關于上海證券交易所對公司資產出售事項監管工作函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡稱“山東華鵬”、“上市公司”或“公司”）于2023年4月10日收到上海證券交易所《關于對山東華鵬玻璃股份有限公司資產出售事項的監管工作函》（上證公函【2023】0273號，以下簡稱“《工作函》”），公司及相關中介機構就工作函所提問題進行了認真討論分析，并按照要求在草案及其摘要的修訂稿中進行了補充披露，現將工作函中的有關問題予以回復公告。

如無特別說明，本回復公告中所述的詞語或簡稱與《山東華鵬玻璃股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易草案（修訂稿）》中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。本回復公告中出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，如無特殊說明則均為采用四舍五入所致。

目錄

問題1 關于資產出售安排 3

問題2 關于資產減值及后續交易作價 12

問題3 上市公司資產出售安排作為本次草案的核心要素之一，是股東行使表決權的重要依據和參考，你公司應當真實、準確、完整披露相關出售安排。你公司后續交易推進過程中應嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、本所《股票上市規則》等規定履行相關信息披露義務及審議程序，切實維護上市公司及中小股東合法權益。 20

問題1 關于資產出售安排

草案顯示，上市公司將逐步處置現有業務，擬整體出售資產應與重組收購標的赫邦化工股權變更同日提交工商變更登記申請。截至本報告書簽署日，擬出售的具體資產范圍尚未完全確定、資產尚未進行審計評估、暫無明確的交易對方。請公司補充披露：（1）擬出售資產的具體范圍及后續處置安排，并對照《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，結合相關指標測算過程，說明是否存在預計觸發重大資產出售情形，如是，后續請按規定履行相關審議程序及信息披露義務；（2）結合目前資產出售進展，說明相關資產出售與赫邦化工股權變更同日辦理工商變更登記的合理性和可操作性。請財務顧問發表意見。

【回復】

一、擬出售資產的具體范圍及后續處置安排，并對照《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，結合相關指標測算過程，說明是否存在預計觸發重大資產出售情形，如是，后續請按規定履行相關審議程序及信息披露義務

（一）擬出售資產的具體范圍及后續處置安排

1、具體范圍

根據《資產出售的意向性協議》，公司擬意向出售的資產范圍包括公司直接或間接擁有、持有、運營的，或與原主營業務有關，或基于此產生的所有資產、負債及權利，包括但不限于公司持有的目標股權、合同、現金、負債、收入、不動產、設備、庫存、商譽、知識產權等（以下簡稱“擬出售資產”）。

“原主營業務”包括研發、生產和銷售玻璃器皿產品和玻璃瓶罐（以下簡稱“玻璃業務”），以及測繪技術及地理信息系統建設服務、管網（管廊）檢測及運維技術服務、智慧城市系統集成建設及應用平臺開發服務（以下簡稱“地理信息業務”）。“目標股權”包括上市公司持有的菏澤華鵬100%的股權、天元信息55%的股權、山西華鵬100%的股權、安慶華鵬100%的股權、甘肅石島100%的股權、江蘇石島100%的股權、遼寧華鵬57.3643%的股權、成贏網絡51%的股權以及內部重組公司100%的股權（內部重組公司系指上市公司實施內部重組而新設或既有的子公司）。

自《資產出售的意向性協議》簽署日至本回復出具日，上市公司已通過公開掛牌方式轉讓公司持有的江蘇石島100%股權及內部債權，已協議轉讓所持控股子公司天元信息55%的全部股權；截至本回復出具日，針對擬出售資產中除江蘇石島100%股權及天元信息55%股權外的其他部分（以下簡稱“其他擬出售資產”），公司正在繼續自行尋找合適的交易對方，尚未確定明確的交易對方。

同時，公司已設立全資子公司華鵬石島玻璃作為實施《資產出售的意向性協議》內部重組公司，公司管理層正在根據董事會的授權，辦理玻璃業務相關資產及負債劃轉的相關事宜。

同時，赫邦化工股權購買并非上市公司向山發控股潛在資產出售的前提。若赫邦化工股權未成功購買的情況下，上市公司后續仍向山發控股或其指定主體出售資產，為避免短期內出現因資產出售導致上市公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，上市公司將選擇至少保留一部分具有持續經營能力的資產不予出售。

2、后續處置安排

（1）先行處置

上市公司有權自行尋找合適的買方，依據相關法規和監管規則并履行相關程序，先行處置擬出售資產，包括但不限于以公開掛牌出售、協議轉讓或劃轉等方式出售、轉讓擬出售資產，轉讓其持有的內部重組公司以外的子公司股權，或注銷內部重組公司以外的子公司等方式，先行處置擬出售資產；并依法履行相關信息披露義務。截至本回復出具日，公司正在積極尋找關于其他擬出售資產合適的交易對方，尚未確定明確的交易對方。上市公司將視交易對方的尋找、洽談情況及本次發行股份及支付現金購買資產交易的實施進度，適時推出資產出售的審議及實施程序并進行相關信息披露，或者選擇在本次發行股份及支付現金購買資產交易獲得證監會同意注冊后依法履行相關審議及實施程序并進行相關信息披露。

（2）內部重組

上市公司依據相關法規和監管規則，履行相關程序后，實施內部重組，盡快將協議簽署之日未完成轉讓的全部資產、負債及權利置入、下沉至內部重組公司。

（3）整體出售

根據《資產出售的意向性協議》，如上市公司在本次發行股份購買資產交易獲得證監會核準/注冊時，未找到合適交易對方，或未完成全部擬出售資產的出售及處置的，公司有權利要求山發控股或其指定主體作為購買方與上市公司簽署最終的資產置出/出售協議，購買屆時公司持有的剩余全部資產、負債及權利（以下簡稱“擬整體出售資產”）。因此，公司將在本次發行股份及支付現金購買資產交易獲得證監會同意注冊后，依法履行擬整體出售資產的審議程序及信息披露義務，推動實施相關工作。

（二）對照《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，結合相關指標測算過程，說明是否存在預計觸發重大資產出售情形，如是，后續請按規定履行相關審議程序及信息披露義務。

1、如自本回復出具日至本次發行股份購買資產獲得證監會注冊時，上市公司未再自行處置其他擬出售資產，其他擬出售資產將作為擬整體出售資產的情況下，存在預計觸發重大資產出售的情形

根據《重組辦法》第十二條的規定，“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到百分之五十以上；（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣；（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。”

如自本回復出具日至本次發行股份購買資產獲得證監會注冊時，上市公司未再自行處置其他擬出售資產，其他擬出售資產將作為擬整體出售資產。假設擬整體出售資產的審計、評估基準日為2022年12月31日，根據中興財光華出具的上市公司2022年《審計報告》，上市公司后續處置擬整體出售資產是否預計觸發重大資產出售情形模擬測算如下：

單位：萬元

■

注：擬整體出售資產的營業收入=上市公司營業收入-（江蘇石島營業收入+天元信息營業收入）

根據上表測算結果，擬整體出售資產的資產總額、資產凈額和營業收入指標均達到重大資產重組標準，上市公司后續處置擬整體出售資產預計觸發重大資產出售。如后續資產出售安排根據屆時的審計、評估結果構成重大資產出售，公司將根據相關資產出售的進展情況，及時履行相應的審議程序及信息披露義務。

2、如自本回復出具日至本次發行股份購買資產獲得證監會注冊時，上市公司先行處置其他擬出售資產，存在預計觸發重大資產出售的情形

根據《重組辦法》第十四條第一款第（四）項的規定，“上市公司在十二個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。”根據《重組辦法》第十四條第二款的規定，“交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。”根據《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》的規定，“在上市公司股東大會作出購買或者出售資產的決議后十二個月內，股東大會再次或者多次作出購買、出售同一或者相關資產的決議的，應當適用《重組辦法》第十四條第一款第（四）項的規定。在計算相應指標時，應當以第一次交易時最近一個會計年度上市公司經審計的合并財務會計報告期末資產總額、期末凈資產額、當期營業收入作為分母。”

上市公司最近十二個月內資產交易情況為江蘇石島100%股權和天元信息55%股權的轉讓。其中，江蘇石島及其他擬出售資產相關業務范圍為玻璃業務，江蘇石島100%股權的受讓方為與上市公司、山發控股均無關聯關系的第三方；天元信息的業務范圍為地理信息業務，天元信息55%股權的受讓方為山發控股控制的企業。如自本回復出具日至本次發行股份購買資產獲得證監會注冊時，上市公司先行處置其他擬出售資產，后續處置資產是否應納入“累計計算范圍”具體情形如下：

（1）鑒于江蘇石島100%股權和天元信息55%股權的受讓方不屬于同一或同一控制下的交易方，江蘇石島和天元信息亦不屬于相同或相近的業務范圍，江蘇石島100%股權和天元信息55%股權不屬于同一或相關資產；因此轉讓江蘇石島100%股權和轉讓天元信息55%股權不應當累計計算。

（2）鑒于江蘇石島和其他擬出售資產均屬于相同的玻璃業務范圍，江蘇石島100%股權和其他擬出售資產屬于同一或相關資產；如后續交易發生在轉讓江蘇石島100%股權十二個月內，則轉讓江蘇石島100%股權和處置其他擬出售資產應當累計計算。江蘇石島股權轉讓交易發生于2022年，采用上市公司2021年度相關財務數據，如處置其他擬出售資產后續達到“累計計算范圍”，是否構成重大資產出售模擬測算如下：

單位：萬元

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如上市公司后續處置其他擬出售資產總額達到“累計計算范圍”差額、資產凈額達到“累計計算范圍”差額且超過5，000萬元或營業收入達到“累計計算范圍”差額且超過5，000萬元，則觸發重大資產出售。

（3）如轉讓天元信息55%股權和處置其他擬出售資產的交易方屬于同一交易方，則天元信息55%股權和其他擬出售資產屬于同一或相關資產；如后續交易發生在轉讓天元信息55%股權十二個月內，則轉讓天元信息55%股權和處置其他擬出售資產應當累計計算。天元信息股權轉讓交易發生于2022年，采用上市公司2021年度相關財務數據，如處置其他擬出售資產后續達到“累計計算范圍”，是否構成重大資產出售模擬測算如下：

單位：萬元

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如上市公司后續處置其他擬出售資產總額達到“累計計算范圍”差額、資產凈額達到“累計計算范圍”差額且超過5，000萬元或營業收入達到“累計計算范圍”差額且超過5，000萬元，則觸發重大資產出售。

因此，如上市公司后續處置其他擬出售資產累計計算“累計計算范圍”的資產總額、資產凈額或營業收入指標達到重大資產重組標準，上市公司后續處置其他擬出售資產預計觸發重大資產出售。如后續資產出售安排根據屆時的審計、評估結果構成重大資產出售，公司將根據相關資產出售的進展情況，及時履行相應的審議程序及信息披露義務。

二、結合目前資產出售進展，說明相關資產出售與赫邦化工股權變更同日辦理工商變更登記的合理性和可操作性

（一）目前資產出售的進展

自《資產出售的意向性協議》簽署日至本回復出具日，目前資產出售的進展詳見本題“一、擬出售資產的具體范圍及后續處置安排，并對照《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，結合相關指標測算過程，說明是否存在預計觸發重大資產出售情形，如是，后續請按規定履行相關審議程序及信息披露義務。”之“（一）擬出售資產的具體范圍及后續處置安排”之“1、具體范圍”。

（二）相關資產出售與赫邦化工股權同日提交工商變更登記的合理性和可操作性

1、相關資產出售與赫邦化工股權同日提交工商變更登記的合理性

此次潛在資產出售系在上市公司為加快推進盤活資產、回籠資金背景下，結合未來發展戰略，逐步調整現有業務而進行的籌劃。公司計劃依據相關法規、通過市場化的方式、以合理的價格逐步調整、處置現有業務。在此基礎上，為有效保障上市公司及廣大中小投資者權益，公司與山發控股簽訂了《資產出售的意向性協議》，約定了公司與山發控股潛在出售資產兜底安排。

針對其他擬出售資產，公司正在繼續自行尋找合適的交易對方。根據《重組辦法》第十一條第（五）項的規定，上市公司實施重大資產重組不能存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。截至本回復出具日，上市公司其他擬出售資產交易時間和方式等尚存在不確定性，為避免在本次重大資產重組完成前上市公司因資產出售導致主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，上市公司其他擬出售資產不能在本次重大資產重組完成前全部處置完畢。

因此，相關資產出售與赫邦化工股權變更同日提交工商變更登記申請的約定，具有合理性。

2、相關資產出售與赫邦化工股權同日提交工商變更登記的可操作性

公司持有的其他擬出售資產（即子公司股權）權屬清晰，在就相關資產先行處置或整體出售時簽署的協議約定的先決條件和法律程序得到適當滿足和履行的情況下，辦理相關出售資產股權變更的登記手續不存在實質性法律障礙。海科控股所持赫邦化工100%的股權的權屬清晰，在《發行股份及支付現金購買資產的協議》（2023年3月版）約定的先決條件和法律程序得到適當滿足和履行的情況下，辦理赫邦化工股權變更的登記手續不存在實質性法律障礙。

（1）先行處置的情形下，相關出售資產與赫邦化工股權同日提交工商變更登記的可操作性

根據《資產出售的意向性協議》，上市公司有權自行尋找合適的買方，依據相關法規和監管規則并履行相關程序，先行處置擬出售資產。為避免導致上市公司出現主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，公司將保留一部分具有持續經營能力的資產作為最后出售或處置資產，無論采取公開掛牌出售、協議轉讓或劃轉等任何方式出售或處置，最后出售或處置資產的交割時間不得早于赫邦化工股權的交割時間。公司可設置相應條款約定最后出售或處置資產與赫邦化工股權同日提交工商變更登記，相關出售資產與赫邦化工股權同日提交工商變更登記具有可操作性，公司其他先行處置的資產工商變更登記時間可能早于赫邦化工股權提交工商變更登記時間。

（2）整體出售的情形下，相關出售資產與赫邦化工股權同日提交工商變更登記的可操作性

根據《資產出售的意向性協議》，若上市公司在本次發行股份購買資產交易獲得證監會核準/注冊時，未找到合適交易對方，或未完成全部擬出售資產的出售及處置的，公司有權利要求山發控股或其指定主體作為購買方與上市公司簽署最終的資產置出/出售協議，購買“擬整體出售資產”。屆時，上市公司與購買方履行相關的審批程序和信息披露義務后，辦理“擬整體出售資產”交割手續。

同時，根據《發行股份及支付現金購買資產的協議》（2023年3月版）的約定，海科控股應在該協議約定的先決條件全部滿足之日起八個月內，向有權市場監督管理部門申請辦理赫邦化工股權變更的登記手續。即使相關資產出售構成重大資產重組，但重大資產出售僅需在交易雙方達成最終協議后，在符合相關法律法規規定、履行相應的董事會、股東大會等審議程序后即可實施，預計能夠在八個月內完成前述程序。因此在上市公司與最終交易方達成合意的前提下，相關出售資產與赫邦化工股權同日提交工商變更登記手續具有可操作性。

因此，在本次發行股份購買資產交易獲得中國證監會注冊后，上市公司可以結合相關先行處置資產、整體出售資產以及赫邦化工股權的相關交割條件滿足的情況，在符合相關法律法規規定、履行相關審議程序、遵守協議約定及信息披露義務的前提下，擬出售資產與赫邦化工股權同日提交工商變更登記手續存在可操作性。

3、存在相關資產出售與赫邦化工股權無法同日提交工商變更登記的可能，不影響本次重組的實施

如先行處置資產的交易雙方、《資產出售的意向性協議》的簽署雙方和最終資產置出/出售協議的簽署雙方無法達成最終合意、違反協議約定、簽署的協議約定的條件無法及時成就或其他原因等導致相關出售資產尚不具備提交工商變更登記申請的條件的，存在相關出售資產與赫邦化工股權無法同日提交工商變更登記的可能。

但上市公司相關資產的出售與否并非《發行股份及支付現金購買資產的協議》（2023年3月版）中約定的赫邦化工股權購買的生效條件、對價支付條件以及赫邦化工股權的交割條件。根據《發行股份及支付現金購買資產的協議》（2023年3月版），海科控股應在該協議約定的先決條件全部滿足之日起八個月內，向有權市場監督管理部門申請辦理赫邦化工股權變更的登記手續。因此，即使存在相關出售資產與赫邦化工股權無法同日提交工商變更登記的可能，相關資產的出售與否不影響本次重組的實施。

綜上，相關出售資產與赫邦化工股權變更同日提交工商變更登記申請的約定具有合理性；相關出售資產與赫邦化工的股權變更登記手續的辦理均不存在實質性法律障礙，同日提交工商變更登記存在可操作性；亦存在相關出售資產與赫邦化工股權變更無法同日提交工商變更登記的可能，但不影響本次重組的實施。

三、補充披露情況

公司已在《草案（修訂稿）》之“重大事項提示”之“八、關于上市公司資產出售的意向性安排”部分修訂并補充披露了關于擬出售資產的具體范圍及后續處置安排、是否存在預計觸發重大資產出售情形、相關資產出售與赫邦化工股權變更同日辦理工商變更登記的合理性和可操作性等內容。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、上市公司已在《草案（修訂稿）》對擬出售資產的具體范圍及后續處置安排、是否存在預計觸發重大資產出售情形進行了補充披露；根據模擬測算結果，上市公司后續處置擬整體出售資產預計觸發重大資產出售，如后續資產出售安排根據屆時的審計、評估結果構成重大資產出售，公司將根據相關資產出售的進展情況，及時履行相應的審議程序及信息披露義務。

2、上市公司已在《草案（修訂稿）》對相關資產出售與赫邦化工股權變更同日辦理工商變更登記的合理性和可操作性進行了補充披露；上市公司相關出售資產與赫邦化工股權變更同日提交工商變更登記申請的約定具有合理性；相關出售資產與赫邦化工的股權變更登記手續的辦理均不存在實質性法律障礙，同日提交工商變更登記存在可操作性，亦存在相關出售資產與赫邦化工股權變更無法同日提交工商變更登記的可能，但不影響本次重組的實施。

問題2 關于資產減值及后續交易作價

公司于2023年2月28日披露年度報告顯示，2022年公司計提資產減值損失1.49億元、信用減值損失0.96億元，占公司歸母凈利潤比重達64.5%。同時，報告期內公司先后轉讓江蘇石島玻璃有限公司100%股權及內部債權、山東天元信息技術集團有限公司55%股權。草案披露，若本次重組獲得中國證監會核準/注冊時未找到合適的交易對方，公司原實控人下屬公司山發控股或其指定主體將承接公司擬整體出售資產。請公司補充披露：（1）已轉讓子公司股權、未來擬出售資產報告期內計提的資產減值明細及減值金額；（2）結合有關資產產能利用率、市場環境變化、資產減值依據等說明報告期內計提大額資產減值的合理性，是否存在利用大額減值壓低后續作價的情形，未來潛在交易安排是否損害上市公司利益。

【回復】

一、已轉讓子公司股權、未來擬出售資產報告期內計提的資產減值明細及減值金額

（一）已轉讓子公司股權的資產減值

公司對原子公司江蘇石島、天元信息在2020-2022年度計提的資產減值情況如下：

單位：萬元

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（二）未來擬出售資產報告期內計提的資產減值

除前述已轉讓子公司股權外，根據《山東華鵬玻璃股份有限公司與山東發展投資控股集團有限公司關于山東華鵬玻璃股份有限公司之資產出售的意向性協議》，未來擬出售資產包括公司直接或間接擁有、持有、運營的，或與原主營業務有關，或基于此產生的所有資產、負債及權利，包括但不限于公司持有的目標股權、合同、現金、負債、收入、不動產、設備、庫存、商譽、知識產權等。

未來擬出售資產（不含已轉讓子公司）2020年度、2021年度和2022年度計提的資產減值金額分別為2，397.73萬元、11，532.73萬元和11，682.99萬元。具體的資產減值明細如下：

單位：萬元

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注：上表中數據不包括江蘇石島、天元信息的資產減值情況。

二、結合有關資產產能利用率、市場環境變化、資產減值依據等說明報告期內計提大額資產減值的合理性，是否存在利用大額減值壓低后續作價的情形，未來潛在交易安排是否損害上市公司利益

（一）公司報告期內存在大額資產減值的情況

2020-2022年，國際國內形勢復雜變化，疊加行業上游原材料價格大幅上漲帶來的不利影響，行業整體盈利能力處于較低水平。公司玻璃板塊業務在原材料、能源價格上漲及整體經濟下行壓力等多重因素的影響下，公司的生產經營環境面臨巨大挑戰，公司經營成本上升，盈利能力下滑。在此背景下，公司存貨及其他部分資產存在減值跡象，公司根據《企業會計準則》的規定對存貨及其他存在減值跡象的資產計提了減值準備。根據公司資產減值明細，公司報告期內存在大額資產減值的分別為存貨、固定資產、在建工程和應收賬款。

（二）存貨跌價準備的合理性

公司期末存貨余額主要為原材料、庫存商品、發出商品、合同履約成本等，資產負債表日公司存貨采用成本與可變現凈值孰低原則計提存貨跌價準備。2020年度、2021年度和2022年度分別計提存貨跌價準備-48.99萬元、2，464.38萬元和2，528.90萬元。

2021年度、2022年度大幅計提存貨跌價準備的主要原因為：每年末公司會根據市場及自身實際情況計算存貨的可變現凈值，按照成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。公司因宏觀經濟增速放緩、餐飲消費市場不景氣等原因造成公司主要產品降價、滯銷導致存貨的可變現凈值低于成本，因此公司對存貨計提的跌價準備較高。公司計提的存貨跌價準備符合企業會計準則的要求、公司自身實際情況及市場變化，計提合理，不存在為了壓低作價而大額計提存貨跌價準備的情況。

（三）固定資產減值準備的合理性

公司期末固定資產余額主要為房屋及建筑物、機器設備、運輸工具和電子設備及其他，資產負債表日公司以其可收回金額低于其賬面價值的差額計提固定資產減值準備。2020年度、2021年度和2022年度分別計提固定資產減值準備3.10萬元、3，986.83萬元和7，312.04萬元。

公司2021年度計提固定資產減值金額較大的主要原因為：（1）公司原子公司江蘇石島的固定資產因停用維護而存在資產減值，減值金額為1，208.30萬元；（2）母公司固定資產意大利蓋瑪·玻璃棉生產線的主要產品為玻璃絲棉，玻璃絲棉主要用于房地產行業，2021年度房地產行業市場環境下行，房地產行業銷量下滑，需求下降，房地產原材料供應競爭加劇，玻璃絲棉行業利潤率大幅降低，造成了公司設備利用率降低后出租。該玻璃棉生產線于2017年購置，技術更新后重置成本降低，由此引起資產減值，減值金額為2，423.28萬元。

公司2022年度計提固定資產減值金額較大的主要原因為：（1）公司原子公司江蘇石島在2021年停用維護的基礎上，于2022年初因“能耗雙控”原因停產，公司設備被拆除、處于閑置狀態，由此引起資產減值，減值金額為5，446.60萬元；（2）公司子公司甘肅石島玻璃有限公司原先主要生產葡萄酒瓶和白酒瓶。由于周邊市場消費能力下降，葡萄酒瓶和白酒瓶市場需求不振，甘肅石島玻璃有限公司轉而主要生產啤酒瓶，由此導致自動包裝機、橫豎打包裝機等設備全年使用率極低，造成設備長期閑置并被拆除。由此引起資產減值，減值金額為1，382.91萬元。

公司根據固定資產的實際情況來計提固定資產減值準備，符合企業會計準則的要求、公司自身實際情況及市場變化，計提合理，不存在為了壓低作價而大額計提固定資產減值準備的情況。

（四）在建工程減值準備的合理性

公司期末在建工程余額主要為在建項目和工程物資，資產負債表日公司以其可收回金額低于其賬面價值的差額計提在建工程減值準備。公司日用玻璃行業產業鏈上游為原材料環節，主要包括純堿、石英砂、碎玻璃等；中游為玻璃包裝容器生產供應環節；下游廣泛應用于食品、酒水、飲料、醫藥、化妝品、化學試劑等領域。

在公司項目實施過程中，由于國家宏觀經濟波動、投資結構調整變化，日用玻璃行業對技術落后、能耗大、規模小的產線進行淘汰。公司在建工程隨著市場或公司的業務轉型等其他因素的變化，調整在建工程的投入計劃，部分在建工程存在停建、緩建，導致部分在建項目存在減值跡象。在此情形下，公司聘請外部專業評估機構進行減值測試，根據在建工程已投入部分測算可回收金額，計提相應的減值準備。2020年度、2021年度和2022年度分別計提在建工程減值準備570.53萬元、3，059.88萬元和4，938.82萬元。在建工程減值的具體情況如下：

單位：萬元

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由上表可知，公司2021年度、2022年度計提在建工程減值金額較大的主要原因為：

（1）母公司器皿一車間改造項目：多數設備屬于玻璃制品專用定制設備。設備由國內代理商聯系歐洲廠家設計定制，大部分設備目前由木箱封裝，閑置存放于廠區內部，維護保養狀況一般。設備尚未啟用，均處于閑置狀態，生產線未安裝、開工。現行購置價格降低，且在建設備日常維護產生維護性費用，造成設備出現大額減值。

（2）遼寧華鵬—高檔玻璃制品建設項目：①列入土建工程項目，共計22項，主要包括車間主體4#、配電房、包裝物庫、空壓站、宿舍樓、成品庫、餐廳等，主要為鋼混結構和鋼結構。在建工程處于土建工程施工階段，車間主體4#等大部分房屋主體工程基本完工，為進行安裝工程及裝飾工程；7#成品庫、原料車間及配料車間處于基礎施工階段。土建工程已停建，且短期內不再考慮推進建設。②列入在建工程-設備安裝，主要包括：配電柜、計量柜、10雙行列機、8雙行列機、6單行列機、LX電動單梁懸掛起重機、SHD智能節能壓供氣管理系統、智能節能控制柜、自動檢驗機等設備共158臺（套），個別設備安裝工程為購置后未安裝使用的設備；部分為固定資產大修轉入在建工程的設備，維護保養一般，部分設備報廢，現行購置價格降低，且在建設備日常維護產生維護性費用，造成設備存在大額減值。

因此，公司根據在建工程的實際情況計提在建工程減值準備，符合企業會計準則的要求、公司自身實際情況及市場變化，計提合理，不存在為了壓低作價而大額計提在建工程減值準備的情況。

（五）應收賬款壞賬準備的合理性

公司依據新金融工具準則，根據應收賬款的信用減值政策計提減值損失，2020年度、2021年度和2022年度分別計提應收賬款減值損失5，360.56萬元、7，086.64萬元和8，158.20萬元。2020-2022年度，公司應收賬款按照組合計提壞賬準備的情況如下：

1、2020年度

（1）應收產品銷售款組合

單位：萬元

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（2）應收技術服務款組合

單位：萬元

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2、2021年度

（1）應收產品銷售款組合

單位：萬元

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（2）應收技術服務款組合

單位：萬元

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3、2022年度

（1）應收銷售貨物款組合

單位：萬元

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（2）應收技術服務款組合

單位：萬元

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公司的應收賬款主要采用預期信用損失率計提壞賬。預期信用損失率確定方法為：公司在日常經營管理中，按與客戶簽訂合同條款約定、貨款賬期和風險程度，對公司應收款項風險程度進行分類并確定組合類別，編制往來款項組合類別臺賬；根據近6年應收賬款賬齡結構表編制計算表，計算最近5年賬齡遷徙率，并根據遷徙率計算出各賬齡段的歷史損失率；公司綜合考慮行業狀況、客戶歷史回款情況、未來經濟指標等因素對歷史損失率進行前瞻性調整后得出預期信用損失率。因此，公司采用的預期信用損失率符合企業會計準則、公司自身實際情況及市場變化。

最近三年內公司應收賬款減值計提及估計政策未發生重大變化，信用減值與公司實際情況相符，計提方法合理，不存在為了壓低作價而大額計提應收賬款壞賬準備的情況。2022年度計提應收賬款減值金額較大主要系受宏觀經濟波動，下游客戶回款能力下降導致應收賬款賬齡增加計提比例增大所致，針對應收賬款賬齡不斷增加的問題，公司已經加強應收賬款管理，督促業務人員緊盯貨款回收，加快應收賬款周轉率，努力減少壞賬的產生，確保資金安全。

綜上所述，公司報告期內計提大額資產減值主要系公司所處行業受原材料、能源價格上漲、宏觀經濟增速放緩、餐飲消費市場不景氣等多重因素影響導致整體盈利能力處于較低水平所致，公司報告期內計提大額資產減值符合企業會計準則的要求、公司自身實際情況及市場變化，具有合理性，不存在利用大額減值壓低后續作價的情形，也不存在利用未來潛在交易安排損害上市公司利益的情形。

三、補充披露情況

公司已在《草案（修訂稿）》之“第十節 管理層討論與分析”之“（二）本次交易前上市公司的經營成果”之“3、資產減值情況”部分修訂并補充披露了資產減值及后續交易作價等內容。

問題3 上市公司資產出售安排作為本次草案的核心要素之一，是股東行使表決權的重要依據和參考，你公司應當真實、準確、完整披露相關出售安排。你公司后續交易推進過程中應嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、本所《股票上市規則》等規定履行相關信息披露義務及審議程序，切實維護上市公司及中小股東合法權益。

【回復】

公司已按照相關規定真實、準確、完整披露了上市公司資產出售安排，并將在后續交易推進過程中應嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規則》等規定履行相關信息披露義務及審議程序，切實維護上市公司及中小股東合法權益。

特此公告。

山東華鵬玻璃股份有限公司董事會

2023年4月17日

證券代碼：603021 證券簡稱：山東華鵬 公告編號：臨2023-035

山東華鵬玻璃股份有限公司

關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書修訂說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月28日召開第八屆董事會第二次會議審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《〈山東華鵬玻璃股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等議案，并于2023年3月29日披露了相關文件，具體內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（http:// www.sse.com.cn）的相關公告。

公司對本次交易相關文件的部分內容進行了修訂，并披露了《山東華鵬玻璃股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要。

如無特別說明，本修訂說明公告中所述的詞語或簡稱與《山東華鵬玻璃股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。本次修訂的主要內容如下：

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特此公告。

山東華鵬玻璃股份有限公司董事會

2023年4月17日