（股度股權-大消費律師團隊部分成員合影）

作者：朱艷芬律師

來自：股度股權-大消費律師團隊

單位：北京市盈科（金華）律師事務所

全文2540字，閱讀需要 6分鐘

疫情之下，眾多行業受到重創，其中餐飲行業首當其沖。然后走過風雨之后見彩虹，疫情后期，中國餐飲業表現出強勁的消費潛能和廣闊的市場潛力，尤其是中國餐飲連鎖企業仍然是資產市場的寵兒。但是餐飲連鎖企業因其本身的行業特點，在進入資產市場的路上具有較大的局限性。本文通過探討我國餐飲連鎖企業上市的重點關注事項，為餐飲連鎖企業IPO之路提供參考建議。

No.1

餐飲連鎖企業應重點關注規范化管理入標題

餐飲企業規范化管理包括三方面，第一是運營管理規范化，第二是采購供應鏈管理規范化，第三是財務管理規范化。餐飲連鎖企業發展過程中，往往會通過加盟店、品牌特許經營、直營店、分公司等的模式進行規模化發展。多元化經濟主體模式，必然對連鎖企業的經營管理提出挑戰。

企業應及早在單店設立或決定開放加盟的時候，就從門店設計、菜品標準化、企業內部制度規范、財務管理規范上進行統一標準規劃，規范治理，并在運營過程中不斷予以完善。

No.2

餐飲連鎖企業應重點關注持續盈利能力

2020年11月19日，廣州邁普再生醫學科技股份有限公司（下稱"邁普醫學"）在創業板上市申請成功過會，成為首家采用第二套標準申報并成功過會的創業板IPO公司。但這并不意味著注冊下，企業IPO不再對企業有持續盈利能力的要求。

恰恰相反，根據萬普醫學2017-2020年3月的財報可以看出，公司凈利潤雖然虧損或盈利不高，但公司盈利呈現良好的上升趨勢。說明公司具有良好的持續經營能力，恰恰符合了新證券法的表述“具有持續經營能力”。

以往，對于連鎖型企業，保薦機構至少要核查70%店鋪的盈利狀況，對于加盟店則全部要核查。餐飲連鎖企業在準備IPO時，要提高過會概率，仍應重點關注企業本身的持續盈利能力，至少財務數據能說明企業能持續有效經營，健康發展。

No.3

特色單店缺乏可復制性

連鎖經營的精髓在與對成功經營單店的不斷復制。然而連鎖餐飲行業對成功單店進行復制，會面臨比其他連鎖行業更多的困難。

一方面，中餐菜品難以標準化。中餐菜品的用材、工序、調料等設計幾十個影響因素；同時，這些因素一旦標準化，又涉及菜品容易泄露的風險，使得中餐味道的標準化成為橫隔在餐飲連鎖企業擴張路口的第一只虎。

另一方面，餐飲連鎖企業對于成功特色單店的復制需要更多考慮地方區域的影響因素。因為餐飲文化，有較強的區域文化和口味的差異。成功的地方單店模式，一旦更換地區，仍一成不變的照搬照抄，很有可能復制單店，不一定復制成功。

因此，餐飲連鎖企業在IPO道路上，應提早做好菜品同頻和深入研究具體單店的本土適應問題，以良好應對發審委對擬上市企業標準化的審核和探究。

No.4

餐飲連鎖企業應重點關注食品安全和供應鏈穩定

近年來，國內食品安全法律法規日趨完善，國民食品安全意識日益重視。故此，餐飲連鎖企業應及早進行對食材采購，內部制度和管理的標準化管理和食品安全的危機處理預案。

否則，一旦發生食品安全的不良事件，應對不當有可能就會危及企業的生存和發展。最典型的案例，就是當年的三鹿奶粉事件。另外，餐飲連鎖企業同樣更應注意食材的保鮮和供應量穩定。有人說，21世界的餐飲競爭，不是品牌與品牌之間的競爭，而是供應鏈與供應鏈之間的競爭。

No.5

餐飲連鎖企業應重點關注員工福利問題

不僅餐飲行業入場門欄低，就是這樣的基層員工也同樣存在入行門欄低的情況。因此，有大比例基數員工，來自社會底層。這樣的員工流動性比較大、收入低、企業認同感差，因此對企業社會保險計提和繳納的工作開展帶來很多困難。

但同樣鑒于這一情況，餐飲連鎖企業的社保費用的計提及繳納情況也是監管機構的關注重點之一。建議餐飲企業按照雇員類別及薪資水平，離在職人員數據，綜合考慮企業所在地養老統籌機構的實際操作或相關法律法規進行長期、合理的規劃；實施股權激勵，增加員工對企業的主人翁精神和粘度。

No.6

餐飲連鎖企業應重點關注財務合規問題

結合餐飲連鎖企自身的特點，其財務問題主要表現在三方面，確認收入不規范、財務造假，以及現金流安全。由于餐飲行業較多顧客沒有索要發票的習慣，造成餐飲行業收入確認方面存在較大的合規管理風險，也給財務造假營造了空間。

而餐飲行業本身日常運營中，涉及現金業務量大，加上連鎖模式經營發展，很容易造成現金管理的漏洞和舞弊空間。曾風頭蓋過海底撈的譚魚頭火鍋，以及俏江南，都是在企業發展過程中不小心觸及了第一個資金鏈斷裂，從而引發多米諾效應等。

因此，關于餐飲連鎖行業，監管機構常看重的是與餐飲收入相關的資金管理、業務系統、財務系統的內部控制和信息化的可靠性、有效性。餐飲企業應該盡早對收入和資金業務流程信息系統進行梳理和優化。

No.7

餐飲連鎖企業應重點關注公司治理規范

獨立性是發審委核查企業IPO中最重要的核查因素之一。發行人與加盟店控制人之間的關系需重點核查，對于發行人的控股股東、董監高及直系親屬直接或間接持有的加盟店股份，上市前應進行集中清理。內部員工是否持有加盟店股份也應進行專項核查和披露。

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