鄭州千味央廚食品股份有限公司首次公開發行前已發行股份上市流通提示性公告

時間：2024-09-16 04:08:02來源：admin01欄目：餐飲美食新聞閱讀：

本文轉自：中國證券報

證券代碼：001215 證券簡稱：千味央廚報告書編號：2024-066

鄭州千味央廚肉類股權有限子公司

首度發售優先股前已發售股權上市流通提示性報告書

本子公司及董事會全體成員保證信息公布的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、此次中止限價股權為鄭州千味央廚肉類股權有限子公司（以下簡稱“子公司”）首度發售優先股前已發售的股權，中止限價股權的數目為39，882，000股，占中止限價前子公司無限價條件股權的68.1785%，占子公司總股份的40.1769%。

2、此次中止限價股權的上市流通日期為2024年9月6日（星期五）。

一、首度發售優先股前已發售股權概況

經中國證券監督管理委員會《有關核準鄭州千味央廚肉類股權有限子公司首度發售優先股優先股的批復》（證監許可[2021]2669號）核準，子公司首度發售優先股港幣普通股（A股）2，128萬股，并于2021年9月6日在深圳證券交易所主板上市交易。

子公司首度發售優先股優先股前總股份為63，824，136股，首度發售優先股優先股后總股份為85，104，136股。其中，有限價條件的股權數目63，824，136股，占子公司總股份的75.00%；無限價條件的股權數目21，280，000股，占子公司總股份的25.00%。

二、此次發售后子公司股份變動情況

2021年11月29日，子公司舉行2021年第一次臨時小股東會，表決透過了《有關子公司〈2021年硬性優先股鞭策方案（草案二次草案）〉及其摘要的提案》。2021年12月15日，子公司舉行第二屆董事會第二十三次會議和第二屆監事會第十七次會議，表決透過了《有關向鞭策第一類首度授與硬性優先股的提案》，一致同意子公司以2021年12月15日為首度授與日，以31.01元/股的授與產品價格向符合授與條件的80名鞭策第一類授與硬性優先股1，526，200股。此次硬性優先股授與完成后，子公司總股份由85，104，136股增加至86，630，336股。

2022年8月25日，子公司舉行第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第二次會議，表決透過了《有關向鞭策第一類授與預留硬性優先股及調整授與產品價格的提案》，一致同意根據《鄭州千味央廚肉類股權有限子公司2021年硬性優先股鞭策方案（草案二次草案）》向符合條件的5名鞭策第一類授與42，200股預留硬性優先股并調整授與產品價格。此次硬性優先股授與完成后，子公司總股份由86，630，336股增加至86，672，536股。

2022年9月14日，子公司舉行2022年第二次臨時小股東會，表決透過了《有關增發凍結部分硬性優先股及調整增發產品價格的提案》，一致同意根據子公司《鄭州千味央廚肉類股權有限子公司2021年硬性優先股鞭策方案（草案二次草案）》以30.86元/股的產品價格增發凍結已離職鞭策第一類總計30，100股硬性優先股。增發完成后，子公司總股份由86，672，536股減少至86，642，436股。

根據中國證券監督管理委員會《有關一致同意鄭州千味央廚肉類股權有限子公司向特定第一類發售優先股注冊的批復》（證監許可〔2023〕2604號），子公司向特定第一類承銷商民幣普通股（A股）12，748，487股，并于2024年1月17日在深圳證券交易所上市。此次向特定第一類發售優先股完成后，子公司總股份由86，642，436股增加至99，390，923股。

2024年2月7日，子公司舉行2024年第一次臨時小股東會，表決透過了《有關增發凍結部分硬性優先股后變更注冊資本并修訂〈子公司章程〉的提案》，一致同意子公司增發凍結2021年硬性優先股鞭策方案首度授與部分第一個中止限價期未能中止限價的104，576股硬性優先股，以及7名離職鞭策第一類已獲授但尚未中止限價的20，250股硬性優先股。此次增發凍結事宜已于2024年4月1日辦理完成，子公司股權總數由99，390，923股變更為99，266，097股。

2024年5月17日，子公司舉行2023年度小股東會，表決透過了《有關以集中競價交易方式增發子公司股權方案的提案》，一致同意子公司使用自有資金以集中競價交易方式增發子公司已發售的港幣普通股（A股）優先股，用于凍結以減少注冊資本。此次增發資金總額不高于港幣6，000萬元（含）且不超過港幣10，000萬元（含），增發產品價格不超過港幣61.90元/股（含）。增發股權的到期日為自子公司小股東會表決透過本增發方案之日起12個月內。

截止2024年8月26日，子公司透過增發專用證券賬戶以集中競價交易方式已累計增發股權2，102，700股，占子公司總股份的2.12%，最高成交價為39.73元/股，最低成交價為25.33元/股，成交總金額為69，978，048元（不含交易費用）。截止核查意見出示日，上述增發股權尚未完成凍結。

截止2024年8月26日，子公司總股份為99，266，097股，其中，子公司增發專用賬戶2，102，700股，高管瞄準股117，627股。

三、提出申請中止股權限價小股東履行職責允諾情況

此次提出申請中止股權限價的小股東為阿穆爾河城之集企業管理咨詢有限子公司（以下簡稱“阿穆爾河城之集”）。此次提出申請中止股權限價的小股東在《首度發售優先股優先股并上市之上市報告書書》與《首度發售優先股優先股招股說明書》中做出的與限價股權上市流通有關的允諾一致，具體內容如下：

（一）上市報告書書中作出的允諾

1、有關股權瞄準的允諾

子公司控股小股東阿穆爾河城之集允諾：自承銷商優先股上市之日起三十三個月內，不轉讓或者委托他人管理本子公司直接或間接持有的承銷商股權，也不由承銷商增發該部分股權。所持優先股在瞄準期滿后兩年內增持的，增持產品價格不高于市盈率；上市后三個月內承銷商優先股連續二十個交易日的收盤價均高于市盈率，或者上市后三個月期末（2022年3月7日）收盤價高于市盈率的，本子公司持有的承銷商優先股瞄準到期日自動延長三個月；如有派息、送股、資本公積轉增股份、配股等除權除息事項，上述市盈率作相應調整。

截止本報告書公布日，阿穆爾河城之集嚴格按照上述允諾要求履行職責股權瞄準允諾義務，不存在觸發延長瞄準到期日的情況。

2、有關持股意向和增持意向的允諾

子公司控股小股東阿穆爾河城之集允諾：在瞄準期滿后，為繼續支持子公司發展及回報小股東，本企業原則上將繼續持有承銷商股權。確有需要增持子公司股權的，在符合有關規定及允諾的前提下，本企業將結合承銷商穩定股價、生產經營和資本運作的需要，審慎制定優先股增持方案。所持承銷商股權瞄準期屆滿后兩年內，本企業每年增持承銷商股權數目不超過上一年末所持股權數目的10%，增持產品價格不高于市盈率；如有派息、送股、資本公積轉增股份、配股等除權除息事項，上述市盈率作相應調整。增持將采用證券交易所集中競價交易系統、大宗交易系統或協議轉讓等方式進行。本企業擬增持承銷商優先股的，將在增持前三個交易日報告書增持方案；增持股權行為的到期日為增持方案報告書后三個月，增持到期日屆滿后，若擬繼續增持股權，則需按照上述安排再次履行職責增持報告書（但本企業持有承銷商股權高于5%以下時除外）。如果未履行職責上述有關股權增持的允諾，則本企業增持子公司股權所得收益歸承銷商所有。

截止本報告書公布日，阿穆爾河城之集嚴格按照上述允諾要求履行職責持股及增持意向的允諾義務。

（二）招股說明書中作出的允諾

此次提出申請中止股權限價的小股東在《首度發售優先股優先股招股說明書》與《首度發售優先股優先股之上市報告書書》中所作允諾一致。

除上述允諾外，此次提出申請中止股權限價的小股東不存在子公司收購和權益變動過程中做出允諾、其他后續追加的允諾、法定允諾和其他允諾。

截止本報告書公布日，此次提出申請中止股權限價的小股東嚴格履行職責了上述允諾，未出現違反允諾的情況，也不存在非經營性占用子公司資金的情形，子公司亦不存在為其提供任何違規擔保的情形。

四、此次中止限價股權的上市流通安排

1、此次中止限價股權的數目為39，882，000股，占中止限價前子公司無限價條件股權的68.1785%，占子公司總股份的40.1769%。

2、此次中止限價股權的上市流通日期：2024年9月6日（星期五）。

3、此次提出申請中止股權限價的小股東共1名，共涉及1個證券賬戶。

4、股權中止限價及上市流通具體情況：

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上述小股東股權中止限價及上市流通后，子公司將持續關注有關小股東增持情況，督促有關小股東嚴格遵守有關法律、法規及規范性文件的規定以及作出的有關允諾，并及時履行職責信息公布義務。

五、此次中止限價前后股份結構變化情況

此次股權中止限價及上市流通后，子公司股份結構變化情況如下表所示：

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注：以上股權比例的合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。最終以中國證券登記結算有限責任子公司深圳分子公司出示的股份結構數據為準。

六、保薦的核查意見

經核查，保薦認為：子公司此次限價股權上市流通符合《子公司法》《深圳證券交易所優先股上市規則》和《深圳證券交易所上市子公司自律監管指引第1號一一主板上市子公司規范運作》等有關法律法規的要求；此次限價股權中止數目、上市流通時間等均符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規則的要求；截止核查意見出示日，子公司此次提出申請中止股權限價的小股東嚴格履行職責了子公司首度發售優先股優先股并上市時所作出的限價允諾；截止核查意見出示日，子公司與此次中止限價股權有關的信息公布真實、準確、完整。綜上，保薦對子公司此次中止限價股權上市流通事項無異議。

七、備查文件

1、限價股權上市流通提出申請書；

2、限價股權上市流通提出申請表；

2、股權結構表和限價股權明細表；

3、保薦的核查意見。

特此報告書。

鄭州千味央廚肉類股權有限子公司

董事會

2024年9月4日

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